当公司涉嫌违法行为时，一个常见的法律困惑是：责任应当追究至股东还是法定代表人？这一问题触及公司法律结构的核心，涉及法人独立人格、股东有限责任以及法定代表人职权等多重法律原则的交叉。要厘清这一边界，必须回归中国现行公司法律制度，审视不同情境下的责任归属逻辑。
公司的独立法人地位是分析的起点。根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着，在一般情况下，公司违法行为所产生的行政、民事乃至刑事责任，首先应由公司自身承担。股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，此即股东有限责任原则。单纯作为出资者、不参与公司经营的股东，通常无需为公司违法行为直接承担个人责任。
有限责任并非绝对屏障。若股东行为构成“法人人格否认”（即“刺破公司面纱”），则需承担连带责任。《公司法》第二十条明确规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在违法案件中，若股东利用其控制地位，指使、授意或直接参与实施违法行为（例如财务造假、环境污染、生产伪劣产品等），并以此谋取个人利益，则可能被认定为滥用权利，从而突破有限责任限制，被追究相应法律责任。司法实践中，法院会综合考量股东是否过度控制、业务与财产是否混同、是否实施欺诈性行为等因素。
相较之下，法定代表人的责任路径更为直接。法定代表人作为依照法律或法人章程规定，代表法人从事民事活动的负责人，其行为在法律上被视为公司行为。《民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。同时，若法定代表人存在超越权限等过错，法人可对外承担责任后向其追偿。在行政与刑事责任层面，法定代表人往往处于追责前沿。诸多单行法律法规，如《安全生产法》、《产品质量法》、《刑法》中关于单位犯罪的规定，均明确了对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的处罚。法定代表人作为公司的主要负责人，若对违法行为负有组织、决策、指挥或放任的责任，极可能被认定为“直接负责的主管人员”，面临罚款、从业禁止乃至刑事责任。
具体到执法与司法实践中，追究股东或法定代表人责任的关键在于“行为”与“身份”的关联。调查机关会重点审查：违法行为由谁决策？由谁具体组织实施？违法所得最终流向何处？如果违法行为系由股东会或控股股东决议通过，或由控股股东绕过公司治理结构直接指令实施，则追责矛头会指向相关股东。如果违法行为是在法定代表人主持日常经营过程中发生，且其存在明知或应知而未尽到勤勉尽责、合规审查义务的情形，则法定代表人难辞其咎。在单位犯罪中，刑法既处罚单位（判处罚金），也处罚直接责任人员。此时，负有责任的股东和法定代表人可能同时被列为追诉对象。
公司违法时的责任追究，并非在股东与法定代表人之间做简单的“二选一”。法律责任的划分，根植于各自的具体行为、职权角色及与违法事实的因果关系。股东的责任风险主要源于滥用控制权、人格混同等导致有限责任保护失效的情形；而法定代表人的责任则更多基于其法定代表身份、实际管理职权及相应的忠实勤勉义务。对于市场主体而言，构建有效的公司治理结构、严格区分个人财产与公司财产、确保经营决策合规，是防范个人法律风险的根本之道。清晰的法律边界意识，有助于所有公司参与者各司其职，在法治轨道上稳健前行。